Entire agreement clause

Wat is de betekenis van een 'entire agreement clause'?

Een entire agreement clause, ook bekend als een merger clause of integration clause, is een gebruikelijke bepaling in contracten die verklaart dat de schriftelijke overeenkomst de volledige en definitieve verstandhouding tussen de contractpartijen is. Het zegt: "dit document, ongeacht enig conflicterend bewijs of discussies die hebben geleid tot de totstandkoming ervan, vertegenwoordigt de uiteindelijke voorwaarden waarover we zijn overeengekomen en die we wederzijds willen handhaven".

Dat is belangrijk omdat contracten in wezen levende documenten zijn die de staat van een bepaalde deal op elk moment vastleggen. Standpunten worden voortdurend ingenomen, opgegeven, uitgewisseld en opnieuw gekalibreerd naarmate de deal naar sluiting beweegt. De uiteindelijke staat van het document is wat de partijen zijn overeengekomen en vervangt alle eerdere afspraken.

Waarom is een entire agreement clause belangrijk?

Tijdens contractonderhandelingen kunnen partijen verschillende voorwaarden en bepalingen voorstellen die uiteindelijk worden aangepast of afgewezen om tot wederzijdse overeenstemming te komen. Een entire agreement clause verduidelijkt dat alleen de voorwaarden binnen het schriftelijke contract bindend zijn, waardoor eventuele eerdere overeenkomsten of afspraken die niet uitdrukkelijk zijn opgenomen, effectief worden uitgesloten. Dit helpt geschillen te voorkomen over mondelinge overeenkomsten of informele communicatie die tijdens de onderhandelingen hebben plaatsgevonden.

Wat zijn voorbeelden van entire agreement clauses?

We hebben enkele voorbeelden van entire agreement clauses onderzocht en geven graag krediet waar dat gepast is. Maak Law, een Nederlands advocatenkantoor, heeft verschillende voorbeelden verstrekt die we hieronder hebben gekopieerd voor het gemak van de lezer.

1. "Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere onderhandelingen, verklaringen of overeenkomsten met betrekking daartoe, hetzij schriftelijk of mondeling."
2. "Deze Overeenkomst, inclusief de bijlagen die hieraan zijn gehecht, bevat de volledige verstandhouding van de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere overeenkomsten, schriftelijk of mondeling, met betrekking tot dergelijke zaken."
3. "Deze Overeenkomst vertegenwoordigt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere onderhandelingen, verklaringen of overeenkomsten, schriftelijk of mondeling."

Voel je vrij om hun diepgaande artikel over de entire agreement clause op hun website te lezen.

Wat valt niet onder de entire agreement clause?

Zoals we hebben uitgelegd, kijkt de entire agreement clause grotendeels terug. De uiteindelijke overeenkomst vervangt de staat van de overeenkomst op elk punt voordat deze werd ondertekend. Maar wat te denken van eerdere overeenkomsten? Wat te denken van parallelle overeenkomsten? En hoe ga je om met situaties die zich na ondertekening voordoen?

Laten we beginnen met eerdere en parallelle overeenkomsten - deze zullen uitdrukkelijk moeten worden behandeld in de nieuwe overeenkomst. Dat wil zeggen dat de reikwijdte van hun toepassing uitdrukkelijk moet worden uitgesloten als de nieuwe overeenkomst de gemaakte afspraken hier moet vervangen. Na ondertekening is de situatie enigszins anders. Deze clausule zal een partij niet verhinderen een claim in te dienen voor regelingen na het contract.

In alle gevallen is dit waar een CLM-tool zoals Docfield echt een verschil kan maken voor je bedrijf. Het is cruciaal om juridische hygiëne en toezicht te behouden op alle overeenkomsten en regelingen die jou of je bedrijf aangaat om een scenario te voorkomen waarin het bedrijf de controle over zijn verplichtingen verliest.

Samenvatting

Een entire agreement clause, ook bekend als een merger clause of integration clause, is een contractuele bepaling die stelt dat de schriftelijke overeenkomst de volledige en definitieve verstandhouding tussen de contractpartijen vertegenwoordigt. Deze clausule zorgt ervoor dat alleen de voorwaarden binnen het schriftelijke contract bindend zijn, waardoor eventuele eerdere overeenkomsten of discussies die niet zijn opgenomen, worden vervangen. Het is belangrijk omdat het geschillen voorkomt over mondelinge overeenkomsten of informele communicatie die tijdens onderhandelingen hebben plaatsgevonden, en biedt duidelijkheid en juridische zekerheid.