Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

Tenzij de context uitdrukkelijk anders aangeeft, hebben de volgende termen in deze Algemene Voorwaarden de volgende betekenis:

Docfield: de contractuele tegenpartij van de Klant in de Overeenkomst en gebruiker van deze algemene voorwaarden in de zin van artikel 6:231 sub b van het Burgerlijk Wetboek.
Klant: de natuurlijke of rechtspersoon die de SaaS-diensten van Docfield gebruikt of wil gebruiken en met Docfield een Overeenkomst heeft gesloten, of onderhandelt over de totstandkoming daarvan, en tegenpartij bij de Overeenkomst in de zin van artikel 6:231 sub c van het Burgerlijk Wetboek.
Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW tussen Docfield en de Klant op basis waarvan Docfield SaaS-diensten aan de Klant zal leveren tegen (periodieke) betaling van de Klant.
SaaS: software die online of via een ander netwerk als service wordt aangeboden.
SaaS-diensten: de cloudgebaseerde software die Docfield via haar website of anderszins aanbiedt, evenals alle advies- en implementatiediensten in dat verband.
SLA: Service Level Agreement. Het schriftelijke document waarin Docfield en de Klant afspraken maken over de geleverde service, zoals updates, storingsoplossing en onderhoud van de SaaS-diensten.
Partijen: Docfield en de Klant gezamenlijk, en elk afzonderlijk „Partij”.
Website: de website van Docfield, toegankelijk via: https://docfield.com/.
Algemene voorwaarden: deze algemene voorwaarden voor SaaS-diensten van Docfield.
GDPR: Algemene verordening gegevensbescherming.
Schriftelijk: in deze Algemene Voorwaarden wordt onder „schriftelijke” ook communicatie verstaan via e-mail, fax of digitale middelen (bijvoorbeeld via een online interface) op voorwaarde dat de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

Artikel 2. Toepasbaarheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, offertes, aanbiedingen, leveringen en werkzaamheden met betrekking tot het gebruik van SaaS-diensten aangeboden door Docfield.
Eventuele algemene voorwaarden van de Klant, hoe ze ook worden genoemd, worden uitdrukkelijk afgewezen. Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden zijn alleen van toepassing indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Docfield zijn aanvaard.
Indien Docfield gedurende korte of lange tijd afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden, expliciet of impliciet, heeft toegestaan, laat dat haar recht onverlet om directe en strikte naleving van deze voorwaarden te eisen. De Klant kan geen rechten ontlenen aan de manier waarop Docfield deze voorwaarden toepast.
Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op alle Overeenkomsten met Docfield, voor de uitvoering waarvan derden betrokken zijn. Deze derden kunnen zich rechtstreeks tegen de Klant beroepen op deze Algemene Voorwaarden, inclusief eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen.
Indien een of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of enige andere Overeenkomst met Docfield in strijd zouden zijn met enige dwingende wettelijke bepaling of toepasselijke wettelijke regeling, vervalt de betreffende bepaling en wordt deze vervangen door een door Docfield vast te stellen nieuwe, wettelijk toelaatbare en vergelijkbare bepaling die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
In geval van een conflict tussen de inhoud van een Overeenkomst of SLA gesloten tussen de Klant en Docfield en deze algemene voorwaarden, hebben de inhoud van de Overeenkomst en de SLA voorrang op de inhoud van de Algemene Voorwaarden.
Docfield is altijd gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Docfield zal de Klant uiterlijk 30 dagen voordat deze van kracht worden schriftelijk op de hoogte stellen van deze wijzigingen.

Artikel 3. Aanbiedingen en offertes

Alle aanbiedingen en offertes van Docfield zijn herroepbaar en niet bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Docfield niet om een deel van de opdracht uit te voeren tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes zijn niet automatisch geldig voor toekomstige (vervolg) opdrachten.
De inhoud van de Overeenkomst wordt uitsluitend bepaald door de beschrijving van de opdracht in de aanbieding of offerte. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de aanbieding of offerte opgenomen aanbod of offerte, is Docfield daar niet aan gebonden. De Overeenkomst komt niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Docfield anders aangeeft.
Indien een Overeenkomst wordt aangeboden op basis van berekening, zijn de vermelde prijzen slechts indicatief en worden de werkelijk door Docfield gewerkte uren en de werkelijk door Docfield gemaakte kosten in rekening gebracht.
Kennelijke fouten of typefouten in de aanbiedingen of offertes van Docfield binden Docfield niet.
De in een aanbieding of offerte vermelde prijzen zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.
De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de vereisten, specificaties en andere informatie en gegevens die door of namens de Klant aan Docfield worden verstrekt en waarop Docfield zijn aanbod baseert.

Artikel 4. Intellectueel eigendom en auteursrecht

Door een overeenkomst aan te gaan met Docfield verkrijgt de Klant een niet-exclusief recht om de SaaS-service (s) te gebruiken die in de Overeenkomst zijn overeengekomen en door Docfield worden geleverd. Dit gebruiksrecht is strikt persoonlijk en kan niet worden overgedragen aan derden; dit recht behoort (gedeeltelijk) niet toe aan bedrijven of instellingen die verbonden zijn aan de Klant.
Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, blijven alle intellectuele eigendomsrechten (inclusief auteursrechten) van alle SaaS-diensten die in het kader van een Overeenkomst aan de Klant worden geleverd, bij Docfield en worden ze niet overgedragen aan de Klant.
De Klant heeft niet het recht om de SaaS-diensten op een andere manier te kopiëren of te reproduceren, of ze openbaar te maken op een andere manier dan zoals bepaald in de betreffende Overeenkomst.
Het is de Klant niet toegestaan om (delen van) de software met betrekking tot de SaaS-diensten te decompileren, te kopiëren, te wijzigen, te reproduceren, te verkopen, uit te lenen, te verhuren, te vervreemden of over te dragen.
Docfield heeft het recht om, waar het dit nodig acht, zijn logo, bedrijfsnaam en/of de merknaam van de SaaS-diensten die worden geleverd op te nemen in de gebruikersinterface (GUI) van de aangeboden softwarediensten.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Docfield is het de Klant niet toegestaan de logo's, handelsmerken, handelsnamen of andere intellectuele eigendom van Docfield te gebruiken in zijn communicatie (inclusief advertenties en ander promotiemateriaal) met derden.

Artikel 5. Toegang tot de SaaS-services

Docfield zal de Klant gedurende de looptijd van de Overeenkomst toegang geven tot de overeengekomen SaaS-diensten voor het overeengekomen aantal gebruikers. Daartoe zal Docfield de Klant een gebruikersnaam en wachtwoord verstrekken waarmee de SaaS-diensten door de Klant kunnen worden gebruikt en geconfigureerd.
Toegang tot de SaaS-services kan alleen worden verkregen door apparaten, besturingssystemen en browsers te gebruiken die compatibel zijn met de aangeboden SaaS-services.
De Klant moet de door Docfield verstrekte gebruikersnaam en wachtwoord vertrouwelijk houden. Docfield is niet verantwoordelijk voor het misbruik van de gebruikersnaam en het wachtwoord en mag ervan uitgaan dat de persoon die inlogt op de SaaS-diensten en de gebruikersnaam en het wachtwoord van de Klant gebruikt, in feite de Klant is. De Klant moet Docfield op de hoogte stellen als de Klant vermoedt dat de gebruikersnaam en het wachtwoord in handen zijn gevallen van onbevoegde personen. Docfield heeft het recht om in dergelijke gevallen effectieve maatregelen te nemen.

Artikel 6. Uitvoering van de overeenkomst

Docfield zal alles in het werk stellen om de SaaS-diensten te leveren in overeenstemming met de technische en functionele specificaties zoals gespecificeerd door Docfield in de documentatie. De verplichting van Docfield in dit verband is echter te allen tijde slechts een inspanningsverplichting en geen verplichting om resultaten te behalen.
Indien voornoemd resultaat niet wordt behaald, ontslaat dit de Klant niet van zijn verplichtingen jegens Docfield, met uitzondering van eventuele verplichtingen die Partijen uitdrukkelijk hebben gekoppeld aan het bereiken van het beoogde resultaat.
Voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Docfield het recht om (delen van) de werkzaamheden te laten uitvoeren door derden. Dit is ter beoordeling van Docfield. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Docfield heeft het recht om zijn systemen, met inbegrip van haar website en SaaS-diensten, of delen daarvan, van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en fouten te corrigeren. Als een aanpassing leidt tot een substantiële wijziging in de functionaliteit, zal Docfield alles in het werk stellen om de Klant daarvan op de hoogte te stellen. In het geval van aanpassingen die relevant zijn voor meerdere klanten, is het niet mogelijk om alleen voor een bepaalde klant af te zien van een bepaalde aanpassing. Docfield is niet verplicht om enige vergoeding te betalen voor schade veroorzaakt door een dergelijke aanpassing.
Docfield behoudt zich het recht voor om bètafuncties van de SaaS-diensten toe te voegen, te verwijderen of te wijzigen zonder voorafgaande toestemming van de Klant en zonder gehouden te zijn tot het betalen van enige schadevergoeding aan de Klant.

Artikel 7. Verplichtingen van de klant

De SaaS-services van Docfield zijn slechts een hulpmiddel voor het ontwerpen, structureren, schrijven, valideren en publiceren van documenten. Daarbij kunnen persoonsgegevens of werken, zoals teksten en afbeeldingen, van derden door de Klant worden gebruikt. De Klant is te allen tijde verantwoordelijk voor het tijdig en op passende wijze verkrijgen van de nodige toestemmingen van de relevante derden. Docfield is niet aansprakelijk voor eventuele schade die de Klant of derden lijden als blijkt dat de benodigde toestemmingen van derden niet of niet op de juiste gronden zijn verleend.
Indien de Klant zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt, heeft Docfield het recht om de levering van SaaS-diensten of de uitvoering van werkzaamheden op te schorten of te beperken totdat de Klant aan zijn verplichtingen heeft voldaan of hiervoor voldoende zekerheid is gesteld. Docfield zal pas overgaan tot opschorting of beperking nadat zij de Klant hiervan schriftelijk op de hoogte heeft gesteld, tenzij voorafgaande schriftelijke kennisgeving redelijkerwijs niet van Docfield kan worden verwacht.

Artikel 8. Verwerkingsactiviteiten

Voor zover Docfield persoonsgegevens van derden verwerkt voor de Klant in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, wordt Docfield beschouwd als een verwerker in de zin van de GDPR. De partijen sluiten een gegevensverwerkingsovereenkomst met betrekking tot dergelijke verwerking.

Artikel 9. Duur van de overeenkomst

De Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de Overeenkomst vermelde duur. De overeenkomst wordt automatisch verlengd voor dezelfde duur, tenzij de overeenkomst in een andere termijn voorziet.
De Klant kan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van 1 maand, welke opzegging kan geschieden zonder opgave van redenen. De beëindiging door de Klant is alleen definitief als deze schriftelijk is bevestigd door Docfield.
In geval van beëindiging of annulering vervalt elk gebruiksrecht van de SaaS-diensten op het moment dat de Overeenkomst eindigt.

Artikel 10. Facturatie en betaling

De betaling vindt vooraf plaats op maand- of jaarbasis. De betaling van facturen vindt plaats binnen 30 dagen na de factuurdatum, zonder enige verrekening of korting, in de valuta waarin de factuur is uitgegeven, op de door Docfield aangegeven wijze.
Als de overeengekomen betalingstermijn is verstreken, is de Klant automatisch in verzuim zonder dat een verdere ingebrekestelling vereist is.
Vanaf het moment van verzuim is de Klant een rente verschuldigd van 1% per maand over het verschuldigde bedrag, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente van toepassing is. Alle (buiten) gerechtelijke kosten die Docfield maakt om betaling te verkrijgen, zowel in als buiten rechte, komen vanaf dat moment voor rekening van de Klant. In dat geval is de Klant een schadevergoeding verschuldigd van minstens 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van €150,00. Indien de werkelijk door Docfield gemaakte en te maken kosten dit bedrag overschrijden, komen ze ook in aanmerking voor vergoeding.
Indien de Klant niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, is Docfield gerechtigd de levering van SaaS-diensten of de uitvoering van werkzaamheden op te schorten of te beperken totdat betaling is gedaan of voldoende zekerheid is gesteld. Hetzelfde geldt vóór het moment van wanbetaling indien Docfield redelijke gronden heeft om te twijfelen aan de kredietwaardigheid van de Klant.
In geval van liquidatie, faillissement, schuldsanering of surseance van betaling van de Klant of een aanvraag daartoe, worden de vorderingen van Docfield en de verplichtingen van de Klant jegens Docfield onmiddellijk opeisbaar.
Indien de Klant om welke reden dan ook een of meer tegenvorderingen tegen Docfield heeft, zal de Klant afstand doen van het recht op verrekening. Deze afstand van het recht op verrekening geldt ook indien de Klant een (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of failliet wordt verklaard.
De Klant heeft niet het recht om vorderingen van Docfield te verrekenen met eventuele tegenvorderingen tegen Docfield. Dit geldt ook als de Klant (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of failliet wordt verklaard.

Artikel 11. Aanpassing van tarieven

Docfield heeft het recht om eenmaal per kalenderjaar de tarieven van de SaaS-diensten te indexeren (Service Price Index). Het aangepaste tarief wordt berekend door het toepasselijke tarief te vermenigvuldigen met het indexcijfer van het jaar voorafgaand aan het jaar waarin de aanpassing van kracht wordt en dit te delen door het indexcijfer van het kalenderjaar voorafgaand aan het jaar waarin de rente van kracht werd. Indien Docfield redenen heeft om het aangepaste tarief op een hoger bedrag vast te stellen dan volgens deze berekening het geval zou zijn, is de Klant gerechtigd de Overeenkomst binnen 14 dagen na kennisgeving schriftelijk te ontbinden, met ingang van het moment waarop de beoogde tariefwijziging van kracht wordt. De Klant mag de SaaS-diensten blijven gebruiken tegen het oorspronkelijke tarief totdat de Overeenkomst eindigt door beëindiging.

Artikel 12. Beschikbaarheid, onderhoud en wijzigingen

Docfield neemt alle commercieel redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de SaaS-diensten beschikbaar zijn voor ten minste 99,9%, berekend op kantooruren van maandag tot en met vrijdag van 9.00 tot 18.00 uur.
De beschikbaarheid van de productieomgeving en IP-connectiviteit worden op jaarbasis gemeten. Docfield beschikt over speciale faciliteiten waarmee de beschikbaarheid van de productieomgeving en IP-connectiviteit continu wordt gemonitord.
Als als gevolg van correctief onderhoud de productieomgeving tijdelijk niet beschikbaar is, wordt de Klant hiervan vooraf op de hoogte gesteld door middel van een aankondiging van Docfield. Correctief onderhoud vindt alleen plaats in uitzonderlijke situaties en valt binnen de meting van de gegarandeerde beschikbaarheid.
Preventief onderhoud vindt alleen plaats buiten kantooruren. Als preventief onderhoud gepland is, wordt de Klant hiervan op de hoogte gesteld door middel van een aankondiging van Docfield. Preventief onderhoud valt buiten de meting van de gegarandeerde beschikbaarheid.

Artikel 13. Sanctieregeling

Docfield hanteert een boeteregeling voor gevallen waarin sprake is van een storing. Deze regeling is van toepassing als een storing langer duurt dan toegestaan op basis van het gegarandeerde beschikbaarheidspercentage. De vergoeding moet door de Klant worden aangevraagd bij Docfield.
Voor elk uur dat de productieomgeving buiten de gegarandeerde beschikbaarheid niet beschikbaar is, wordt een krediet toegekend op basis van de gemiddelde kosten voor een dag van de maandelijkse vergoeding. Het krediet vindt jaarlijks plaats.
In alle gevallen waarin Docfield B.V. een schadevergoeding moet betalen, zal deze nooit hoger zijn dan de licentievergoeding die de klant in de afgelopen 12 maanden heeft betaald.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

Docfield voert zijn SaaS-diensten naar beste weten en kunnen uit. Docfield is nooit aansprakelijk voor schade als gevolg van storingen of wijzigingen in de telecommunicatie- en/of datatransportsystemen van derden.
Docfield is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die bestaat uit: (1) materiële schade, zoals schade aan apparatuur veroorzaakt door het gebruik van de software in combinatie met de betreffende apparatuur; (2) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade, die te verwachten is als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd; of (3) redelijke kosten die de klant moet maken om ervoor te zorgen dat de prestatie aan de overeenkomst beantwoordt.
Aansprakelijkheid voor schade die niet bestaat uit directe schade is uitgesloten.
De aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk door de verzekeraar van Docfield wordt uitbetaald. Indien de verzekeraar om welke reden dan ook niet uitkeert, is de aansprakelijkheid van Docfield beperkt tot het bedrag dat daadwerkelijk door de Klant aan Docfield is betaald in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de aansprakelijkheid en is beperkt tot een maximum van €5.000.
Indien de Klant van mening is dat Docfield de Overeenkomst niet behoorlijk heeft nagekomen, moet hij Docfield hiervan schriftelijk op de hoogte stellen binnen 14 dagen nadat hij het betreffende gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. De Klant wordt, tenzij uitzonderlijke en bewezen omstandigheden van toepassing zijn, in ieder geval geacht een gebrek redelijkerwijs te kunnen ontdekken vanaf het moment dat hij de door Docfield geleverde prestatie heeft ontvangen, of anderszins kennis heeft genomen van de inhoud van de prestatie. Elke schadeclaim tegen Docfield vervalt na een periode van 6 maanden, te rekenen vanaf het moment dat de schade is ontstaan.
De Klant is verplicht Docfield te helpen bij het onderzoeken van een vermoedelijk defect en, indien gewenst, om dit binnen een redelijke termijn te herstellen.
De in dit artikel beschreven beperking van aansprakelijkheid is niet van toepassing in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden (en leidinggevende ondergeschikten) van Docfield.

Artikel 15. Schadeloosstelling

De Klant vrijwaart Docfield tegen alle aanspraken van derden, waaronder claims gebaseerd op (vermeende) inbreuk op rechten van derden, met inbegrip van maar niet beperkt tot personen van wie de persoonsgegevens door Docfield namens de Klant worden verwerkt. De Klant zal Docfield zowel in als buiten rechte bijstaan indien Docfield hiervoor aansprakelijk wordt gesteld. De Klant zal alles doen wat in dat geval redelijkerwijs van hem verwacht mag worden. Indien de Klant nalaat adequate maatregelen te nemen, is Docfield gerechtigd, zonder ingebrekestelling, zelf actie te ondernemen. Alle kosten en schade die Docfield en derden als gevolg daarvan oplopen, komen volledig voor rekening van de Klant.

Artikel 16. Beëindiging van de overeenkomst

Onverminderd de rechten die haar op grond van het Burgerlijk Wetboek worden verleend, is Docfield gerechtigd een Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden indien de Klant (voorlopige) surseance van betaling is verleend, failliet is verklaard, onderworpen is aan een schuldsaneringsregeling of zijn bedrijfsactiviteiten heeft stopgezet of de door haar geleide onderneming liquideert.
Docfield is gerechtigd een Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen indien Docfield niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen op basis van gewijzigde wet- of regelgeving of de beslissing van een rechterlijke of toezichthoudende autoriteit.
Docfield is gerechtigd een Overeenkomst tussentijds te beëindigen indien Docfield door toedoen van een leverancier niet meer aan zijn verplichtingen kan voldoen of indien zij op enig moment tijdens de looptijd van een Overeenkomst beslist om het aanbieden van de desbetreffende SaaS-dienst of -product definitief stop te zetten.
In geval van beëindiging zoals bedoeld in dit artikel wordt al het verschuldigde door de Klant aan Docfield onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 17. Gebruik van de bedrijfsnaam en het logo van de klant

Door een Overeenkomst aan te gaan met Docfield geeft de Klant Docfield toestemming om de bedrijfsnaam en het logo van de Klant te gebruiken voor promotionele doeleinden, zoals het informeren van derden welke bedrijven de SaaS-diensten van Docfield gebruiken. Docfield is onder andere gerechtigd om de bedrijfsnaam en het logo van de Klant weer te geven op de website van Docfield, in brochures en in communicatie (waaronder nieuwsbrieven, advertenties en andere reclamecommunicatie) met derden.

Artikel 18. Toepasselijk recht

Op alle overeenkomsten tussen Docfield en de Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, zelfs als de Klant woonachtig of gevestigd is in het buitenland en ongeacht of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in het buitenland wordt uitgevoerd.

Artikel 19. Geschillen

Alle geschillen, waaronder die welke slechts door een van de Partijen als zodanig worden beschouwd, die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of Overeenkomsten die een gevolg zijn daarvan, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar Docfield is gevestigd. Dit laat de mogelijkheid van de partijen onverlet om in onderling overleg overeen te komen dat een geschil door middel van arbitrage wordt beslecht.

Artikel 20. Wijziging en interpretatie van de algemene voorwaarden

In geval van interpretatie van de inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden, evenals in geval van tegenstrijdigheid tussen de inhoud of interpretatie van eventuele vertalingen van deze Algemene Voorwaarden en de Nederlandse versie, is de Nederlandse tekst daarvan altijd doorslaggevend.
De laatst gedeponeerde versie is altijd van toepassing, of de versie die van kracht was op het moment dat de Overeenkomst werd gesloten.